近期，跨境圈都在討論一件事——將于7月實施的新《公司法》會對賣家產生什么影響。

5年內繳足注冊資本，跨境電商賣家不淡定了

2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《公司法》，自2024年7月1日起施行。

此消息一出，眾多跨境電商賣家不淡定了。因為新《公司法》對有限責任公司認繳登記制進行了完善，明確全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。

“我剛注冊了個公司，注冊資本400萬?！币晃毁u家覺得剛拿到手的營業執照瞬間不香了。

注冊資本通常被認為是一家公司的實力，或者為了所謂的“面子”，很多人會將注冊資本寫得非常高。因此翻看這些公司的工商信息，注冊資本一欄通常顯示的都是百萬起步。甚至有的直接將手機號碼作為注冊資本，注冊資本直接飆升到“百億”。

“這些年都是大幾百萬的寫，都忘記最低是多少了。”一位賣家說。

而之前的注冊資本都是認繳制，即認定一個繳納資本的期限，在這個期限內把認定的資金繳納完成即可，認定時間并沒有規定，只要小于營業執照經營期限即可，營業執照可以選擇長期經營，所以很多公司都寫了30年，甚至50年后認繳。

相關數據顯示，中小企業平均壽命不到7年, 大企業平均壽命不足40年。也就是說，很多公司沒到認繳年限就倒了，所以在填寫注冊資本時一點都不手軟。

然而現在變了，當初吹下的牛，被定死了要在5年內落到實處，賣家們被嚇得不輕，尤其是亞馬遜賣家。

為了保證市場的公平競爭和便于管理，亞馬遜規定一家公司只能開設一個店鋪。而許多亞馬遜賣家手上通常不僅只有一個店鋪，這就意味著他手上有多家公司。通常而言，亞馬遜賣家為了更容易通過平臺的審核，公司的注冊資本都會填得比較高。如果一位亞馬遜賣家擁有3家公司，每家公司的注冊資本均為200萬元，則總共需要繳存的金額為600萬元。這是一筆不小的資金壓力。

面對這種情況，有賣家感嘆：“2024年剛開局就進入了困難模式。”

不過這并非是一個不能解決的問題，賣家通過“減資”和“注銷”就可以解決。

企查查顯示，目前“無實繳資本”的“跨境電商”有限責任公司有53301家，其中僅深圳就有5717家。可想而知這一波受影響的賣家范圍有多廣。有消息稱，現在工商局人員爆滿，想必其中就有不少的跨境電商賣家。

新規實施對跟賣、鋪貨賣家，以及多賬號運營的賣家造成的影響最明顯。眾所周知，跨境圈內存在著大量用于跟賣的空殼公司，鋪貨公司大量注冊公司也是常態，還有的賣家執行的是一個賬號銷售一個產品的運營模式。一旦實繳，根本沒有那么多錢。因此跨境圈極有可能正在醞釀一波“注銷潮”。

對于賣家來說新《公司法》來得十分突然，因此著手準備減資或注銷公司前，還有不少疑問需要得到解答。

賣家核心五問，答案都在這里

以下是億恩網對賣家關心的核心問題以及答案進行的整理。

一、注冊資本5年實繳是指新注冊的公司還是所有公司？

指的是所有公司。不僅僅只是新注冊的公司，包括以前已經注冊過的公司都要求實繳。需要注意的是，個體工商戶、合伙企業、個人獨資企業不需要注冊資本，所以這三類賣家不需要擔心《新公司法》的影響。

二、5年是從什么時間起算？

5年是從公司成立之日起算。例如，賣家的公司成立時間是2022年1月6日，則在2027年1月6日前要實繳完畢。成立越早，剩余繳納時間就越少。企查查顯示，全國范圍內，成立時間5年以上，“無實繳資本”的“跨境電商”有限責任公司有10321家。對這部分企業，新《公司法》有一個過渡期。

新《公司法》是從2024年7月1日開始實行，所以留了半年左右的過渡期，在這個時間內，賣家可以去做一些調整，比如“減資”或者“注銷”。

三、減資有沒有風險？

沒有。很多亞馬遜擔心減資會觸發賬號審核，或者存在一些潛在問題。尤其有些賣家的公司名是以省份為開頭的，注冊資本要求比較高，因此在變更注冊資本的同時，還需要對名字進行更改，這樣變動就更大了。不過注冊資本、經營范圍、地址等小范圍修正并不屬于經營狀態異常，觸發審核的概率較小。

四、之前的流水算實繳嗎？

不算。所謂實繳指的是從股東賬戶轉到公司賬戶，是股東轉給公司，備注為投資款的錢，而以前的流水和資產只是公司收入，或收入轉化成的資產。五年內，這筆錢不管是分批次繳納還是一次性繳納都可以。

這筆錢可以用于公司經營，主要分為兩個方向：一方面是往外花，比如賣家可以用于支付供應商的采購款，或者支付物流公司的運費，但需要有對應的業務憑證（發票）；另一方面往內花，比如支付員工工資、社保、租金等，這部分需要申報個稅。

不能直接轉走。這屬于抽逃注冊資金，要戴“銀手鐲”的。

五、注冊資本越低越好？

并不是。在新《公司法》出來后，有賣家計劃將公司的注冊資本從原來的200萬減到10萬，有人甚至減到更低。其實，公司的注冊資本還是要盡可能符合實際，同時要為長遠打算，結合稅收、營業范圍、信譽程度等綜合考慮。

有資深賣家稱，如果只做貿易，注冊資本可以往小填，畢竟這類公司的現金流壓力比較大，但如果是研發制造型企業，主體公司還是建議正規化運營，畢竟對很多客戶而言，注冊資金少意味著企業的抗風險能力差。

綜上，很多人稱新《公司法》給企業造成了很大的資金壓力，不利于創業，但從長遠來看，這有利于營造更好的營商環境。以前的認繳制下產生了大量的空殼公司，這對實實在在經營的公司是不公平的，同時產生了很多用工現象，比如注冊資本上億的公司，卻不支付員工工資，還有坑合作商的現象。

從跨境電商行業的角度來看也是有利的，比如5年內實繳可以減少跟賣的發生，另外新《公司法》第23條規定的全新的橫向法人人格否認制度，對目前貨代行業的亂象也能形成一定打擊。